トリドールグループでは、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性および透明性を維持することを方針とし、経営組織体制や仕組みを整備しています。また、経営の監査・監督機関として監査等委員会を設置し、各委員は取締役会への出席を行い、経営意思決定時には、経営の健全性確保の観点から、発言および必要なアドバイス、議決権行使をしています。同時に開催される監査等委員会では、委員の間で情報共有をするとともに、透明性の高い経営を目指し、迅速な情報開示に努めています。
トリドールホールディングスは、中長期的な企業価値向上を図るため、ガバナンス体制を強化しています。取締役会は、社内取締役3名、社外取締役3名の計6名（2025年7月時点）と、健全性および透明性を維持しつつ、機動的に意思決定できる体制を整えています。また、業務執行を適切に監督するため、独立社外取締役を3名（女性3名）選任するとともに、弁護士の資格や他企業での経営経験を有する3名の独立社外取締役を監査等委員として選任し、監査体制の強化を図っています。
政策·管理系统
公司治理体制
Tridor Holdings为了提高中长期的企业价值，强化了管理体制。董事会内部董事4名，外部董事4名，共计8名 (截至2024年7月)，建立了一个能够在保持稳健性和透明性的同时灵活决策的体制。另外，为了对业务执行进行有效的监督，本公司选任了4名(其中2名女性)独立外部董事，同时将其中具有注册会计师或律师资格的3名独立外部董事选任为监察委员，以强化监察体制。
体制图
董事会及主要会议机构的作用和召开、出席情况
取締役会および主要会議体の役割と、2025年3月期の開催状況は以下のとおりです。
角色 | 举办次数 | |
董事会 | 株主から会社経営を受託した取締役により構成された会議体で、法令・定款などに基づき会社の重要事項について意思決定を行う。 | 18 |
审计委员会 | 它是一个会议机构，由受股东委托审计和监督公司管理的审计委员会成员组成，并对董事的执行进行审计和监督。 | 15 |
提名委员会 | 社外取締役を中心に構成された会議体で、取締役（監査等委員を含む）および執行役員の選解任について審議の上、取締役会および監査等委員会に答申する。 | 3 |
薪酬委员会 | 一个主要由外部董事组成的会议机构，审议董事 (包括审计委员会成员) 和执行官的薪酬，并向董事会和审计委员会报告。 | 3 |
风险管理委员会 | 它是在董事会下设立的会议机构，讨论和批准与全公司风险管理促进相关的问题和对策。 | 4 |
可持续发展促进委员会 | 它是在董事会下设立的会议机构，讨论和批准与全公司可持续发展促进相关的问题和对策。 | 4 |
取締役会・監査等委員会の出席状況（2025年3月期）
职务 | 姓名 | 董事会 | 审计等 委员会 | 指定 委员会 | 报酬 委员会 |
代表取締役社長 兼 CEO 最高経営責任者 | 粟田贵也 | ◎ (18次/18次) | ● (3次/3次) | ● (3次/3次) | |
|---|---|---|---|---|---|
取締役副社長 兼 COO | 杉山孝史 | ● (18次/18次) | |||
取締役 兼 CFO 最高財務責任者 | 山口 聡 | ● (18次/18次) | |||
取締役 兼 CHHO 最高ハピネス・ヒューマン責任者 | 田中 憲一 | ● （12回/12回） | |||
取締役（社外） 監査等委員 | 松风里荣子 | ● （17回/18回） | ● (3次/3次) | ● (3次/3次) | |
取締役（社外） 監査等委員 | 梅木利泰 | ● (18次/18次) | ◎ （15回/15回） | ◎ (3次/3次) | ◎ (3次/3次) |
取締役（社外） 監査等委員 | 梅田浩章 | ● (18次/18次) | ● （15回/15回） | ● (3次/3次) | ● (3次/3次) |
取締役（社外） 監査等委員 | 片冈牧 | ● (18次/18次) | ● （15回/15回） | ● (3次/3次) | ● (3次/3次) |
※◎…2025年3月期での議長または委員長を示しています。
※取締役杉山孝史、梅木利泰、梅田浩章は、2025年6月27日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
※田中憲一の出席回数は、2024年6月27日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。
※2025年7月時点での当社監査等委員会の体制は委員長：松風里栄子 委員：片岡牧、宮田裕子です。
※2025年7月時点での当社指名委員会および報酬委員会の体制は委員長：松風里栄子 委員：片岡牧、宮田裕子・粟田貴也です。
董事会的有效性评价
2024年初，我们邀请了外部顾问参与今年的董事会效能评估，并通过顾问出席董事会会议和各类委员会的方式，开始了今年董事会效能评估的准备活动。通过这些活动，我们努力不断改进，以提高董事会的有效性，同时考虑到客观第三方角度的建议。但以下几个方面仍然存在问题，我们将继续努力进行进一步改进。
- 董事会应充分认识到其在提升企业价值方面的主导作用，并应重点讨论经营战略、业务战略和其他有助于提升企业价值的问题。
・应比以往更加重视投资效果的审查，关注资金效率等。
内部控制系统
Toridor Holdings阐明了总裁兼首席执行官应遵守的基本政策，并制定了内部控制系统结构所需的每项条款，并尽快在负责人的领导下实施。我们的目标是通过不断审查内部控制系统来改进内部控制系统，并建立一个高效，合法的企业结构。
内部监察体制
Tridor Holdings制定了《内部监查规程》，设立了内部监查室，作为总裁兼首席执行官直属的组织。内部监察室制定了监察方针及年度计划，对总公司各部门及集团公司按照规定的规则开展业务的情况进行监察，同时对内部控制的完善情况和运行情况进行评价，提出改善建议。审计结果向总裁兼首席执行官和审计委员会成员 (外部董事) 报告。
会计审计
Toridor Holdings与有限责任Azusa审计公司签订了审计合同，并建立了一个独立，公平的会计审计环境。另外，Toridor Holdings的监查等委员会及内部监查室通过每年4次以上的报告会，与有限责任Azusa监查法人合作，实施监查。
论政策性持股
特里多集团目前不持有上市股票，即所谓的政策持股。此外，为了避免股票价格波动风险并提高资产效率，我们原则上不持有政策股票。
董事选举和高管薪酬
董事选举
Toridoll Holdings设立了由全部独立外部董事和过半数成员组成的自愿提名委员会，在提名董事候选人（包括担任审计和监督委员会成员的董事）时，该委员会必须收到提名者的报告委员会是我们的政策。
提名委员会审议每位候选人是否符合董事会制定的选择标准，然后确定每位候选人是否具有均衡的整体知识、经验和能力，以有效履行董事的角色和职责。报告的内容，以便其结构能够平衡多样性和适当的规模。
董事会和执行官的技能矩阵
关于业务执行董事，选任了精通餐饮业、食材流通、海外事业的经验丰富的人。另外，在独立社外董事中，对于作为监查等委员的社外董事，选任了具有内部控制等相关知识的人员、具有法律相关知识的人员、以及具有财务、会计相关知识的人员。对于非监查等委员的社外董事，选任在其他公司具有经营经验的人员，考虑到作为独立社外董事能够履行职责的知识及经验的多样性。另外，考虑到性别方面的多样性，选任了2名女性董事。董事及执行董事特别具有的专业性、经验如下表所示。
企业经营 | 全局 | 会计和财务 | 资本政策 嘛 | 法務コンプライアンス・リスクマネジメント | ESG | 餐饮商务 | マーケティング・ 店铺开发 | 产品 质量管理 | DX・ 创新 | 数字技术 ICT | 人事、劳务、人才开发 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
粟田贵也 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
山口聪 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
田中宪一 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
松风里荣子 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
片冈牧 | ● | ● | ● | |||||||||
宮田 裕子 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
磯村 康典 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
草野 篤 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
南雲 克明 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
山口 寛 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
大下 浩平 | ● | ● | ● | ● | ||||||||
波戸本 徹 | ● | ● | ● | ● |
独立外部董事
トリドールホールディングスは、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため監査等委員会設置会社に移行し、その期待される役割・責務に照らして資質を十分に備えた独立社外取締役を3名選任しています。
また、今後の事業拡大に向けた種々の投資等の決定にあたり、経営陣から独立した立場の意見も適切に反映させるため、取締役6名のうち3名を独立社外取締役として選任しています。
監査等委員 | 独立役員 | 適合項目に関する補足説明 | 选任理由 | |
松風里栄子 | ○ | ○ | 当社は、同氏を独立役員として指定しております。 | グローバルでの事業経営、マーケティング、経理・財務に関する豊富な経験、実績、知見を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営に対し的確な提言・助言を得られることで、適任と判断し、社外取締役に選任しております。 同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。 |
片岡牧 | ○ | ○ | 当社は、同氏を独立役員として指定しております。 | 弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られることから、適任と判断し、社外取締役に選任しております。 他认为他与公司没有任何利益关系，可以从独立的角度进行监督，并且不会与普通股东发生利益冲突，因此他被任命为独立董事。 |
宮田裕子 | ○ | ○ | 当社は、同氏を独立役員として指定しております。 | 米国・英国での海外勤務や事業の意思決定、ガバナンス、コンプライアンスをはじめ、特に人事関連の豊富な経験を有しておられ、当社の経営に対して、その知見を活かした監査、監督及び提言を行っていただけると判断し、社外取締役に選任しております。 他认为他与公司没有任何利益关系，可以从独立的角度进行监督，并且不会与普通股东发生利益冲突，因此他被任命为独立董事。 |
干部报酬决定的方针
当社は、2017年5月31日付で役員等報酬規程を制定し、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役（監査等委員を除く）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を早期に促進する報酬制度を導入しました。
1.役員報酬制度の基本的な考え方
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式及びストックオプション）で構成します。
取締役（監査等委員）の報酬は、基本報酬及び長期インセンティブ報酬（ストックオプション）で構成します。
2.報酬決定手続
当社は、取締役（監査等委員を除く）の報酬を決定するにあたり、外部専門機関により役員報酬調査データ（報酬の種類ごとの割合を含む）に基づく助言を得ることで、取締役（監査等委員を除く）の報酬水準の客観性を確保しております。
また、2020年12月の報酬委員会設置後は、独立社外取締役全員が委員かつその過半数を占める報酬委員会の答申を経て取締役（監査等委員を除く）の報酬（報酬の種類ごとの割合を含む）を決定しております。同委員会設置以前も、監査等委員会において意見陳述権（会社法第361条第６項）の行使を判断するにあたり、取締役（監査等委員を除く）の報酬内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しておりました。
3.短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）の概要
取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬の総額は、取締役会があらかじめ設定した当該事業年度の支給総額を上限とし、図４のとおり、財務指標として当社グループの当該事業年度の連結売上収益および連結営業利益の目標達成度を評価指標とするほか、非財務指標として従業員エンゲージメント等の状況、ESG（環境・社会・ガバナンス）関連の状況、担当部門業績の達成度を評価指標とし、評価指標ごとに設定した評価割合に基づき評価のうえ、決定する仕組みとしております。
なお、これらの評価指標は、当社グループにおける企業価値の拡大、収益性の向上及び従業員エンゲージメント等の向上の実現や、サステナビリティなどを巡る課題の対応を動機づけるために選定しております。
取締役および監査等委員の報酬等の総額（2024年度）
区分 | 报酬等的总额 (100万日元) | 报酬等种类的总额 (100万日元) | 作为对象的董事人数 (人) | ||
|---|---|---|---|---|---|
基本报酬 | 绩效挂钩薪酬 | 非金钱报酬等 | |||
取缔役 (监察等委员除外) (其中外部董事) | 170 (12) | 147 (12) | 12 (ー) | 11 (ー) | 6 (1) |
取缔役 (监察等委员) (其中外部董事) | 24 (24) | 23 (23) | ー (ー) | 1 (1) | 3 (3) |
合计 (其中外部董事) | 194 (36) | 170 (35) | 12 (ー) | 12 (1) | 9 (4) |
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